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(3535)晶彩科-本公司對由田新技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
- 接獲公開收購人收購通知之日期:民國107年2月23日
- 現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股 董事長 陳永華 4,079,813 1,439,826 董事 周育民 900,000 0 董事 尤惠櫻 918,075 0 董事 林賜農 1,105,412 0 董事 曾錦香 270,177 0 法人董事 東捷科技股份有限公司 710,000 0 獨立董事 林俊吉 0 0 獨立董事 曾祥器 0 0 獨立董事 趙燿庚 0 0 監察人 王淑珍 173,894 0 監察人 胡湘寧 0 0 監察人 林孜信 460,701 0 - 董事會出席人員:陳永華、周育民、尤惠櫻、曾錦香、東捷科技(股)公司代表人-陳贊仁(委託董事長陳永華代理出席)、林俊吉、曾祥器及趙燿庚。
- 董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及兆豐國際商業銀行股份有限公司中和分公司出具之履約保證書)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告。
由前開文件內容可知公開收購人係在證券櫃檯買賣中心掛牌之公司(股票代號3455)，為能結合AOI同業整合資源、共同開發創新解決方案、擴大涵蓋產品範圍、提升客戶滿意度，以互補互利方式共同取得市場利基而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當，又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
(二)收購條件公平性：
依據本公司委請聯緯聯合會計師事務所呂仁琦會計師於107年3月1日出具「獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(即107年2月26日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣14.63元至17.51元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣15元)，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(三)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對價義務之承諾書，且依據公開收購人所提供兆豐國際商業銀行股份有限公司中和分公司民國107年2月22日所出具之履約保證書，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款；另，本公開收購案資金為公開收購人自有資金，根據公開收購人公開之合併資產負債表(106年9月30日)，帳面現金及約當現金新台幣1,813,290仟元、負債比為61%，帳面現金及約當現金遠超過本公開收購案所需資金約新台幣415,025仟元，顯示公開收購人之收購資金來源具可行性及合理性。 - 前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）聯緯聯合會計師事務所呂仁琦會計師於107年3月1日出具之「獨立專家意見書」
- 董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
- 本公司董事及監察人均未為本次承諾應賣人，故無依法利益迴避之情事。
- 全體出席董事經參酌審議委員會於107年3月5日之審議結果及提供之資料，認為由田新技股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
- 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
- 現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
- 其他相關重大訊息:無。
