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(3535)晶彩科-本公司对由田新技股份有限公司公开收购本公司普通股股份之相关事宜说明
- 接获公开收购人收购通知之日期:民国107年2月23日
- 现任董事、监察人及其配偶与未成年子女、持有本公司已发行股份超过百分之十之股东目前持有之股份种类及数量:
| 称谓 | 姓名 | 持有股份数量 | 配偶及未成年子女持股 |
| 董事长 | 陈永华 | 4,079,813 | 1,439,826 |
| 董事 | 周育民 | 900,000 | 0 |
| 董事 | 尤惠樱 | 918,075 | 0 |
| 董事 | 林赐农 | 1,105,412 | 0 |
| 董事 | 曾锦香 | 270,177 | 0 |
| 法人董事 | 东捷科技股份有限公司 | 710,000 | 0 |
| 独立董事 | 林俊吉 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 曾祥器 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 赵燿庚 | 0 | 0 |
| 监察人 | 王淑珍 | 173,894 | 0 |
| 监察人 | 胡湘宁 | 0 | 0 |
| 监察人 | 林孜信 | 460,701 | 0 |
- 董事会出席人员:陈永华、周育民、尤惠樱、曾锦香、东捷科技(股)公司代表人-陈赞仁(委託董事长陈永华代理出席)、林俊吉、曾祥器及赵燿庚。
- 董事会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源合理性之查证情形(须完整揭露已採行之查证措施及相关程序):
(一)公开收购人身分与财务状况：
依据公开收购说明书及其相关附件内容(包括公开收购人出具履行支付对价义务之承诺书、公开收购人决议办理本次公开收购之董事会议事录及兆丰国际商业银行股份有限公司中和分公司出具之履约保证书)，以及本公司为查证公开收购人身分与财务状况，查阅公开收购人于公开资讯观测站之公司基本资料及近期财务报告。
由前开文件内容可知公开收购人係在证券柜檯买卖中心挂牌之公司(股票代号3455)，为能结合AOI同业整合资源、共同开发创新解决方桉、扩大涵盖产品范围、提升客户满意度，以互补互利方式共同取得市场利基而对本公司进行公开收购，该公开收购人之身分及意图尚无不当，又公开收购人最近两年度偿债能力、获利能力及现金流量等比率尚属良好，财务结构尚称允当，经以上查证，尚未发现公开收购人之身分有疑虑或财务状况不佳之情形。
(二)收购条件公平性：
依据本公司委请联纬联合会计师事务所吕仁琦会计师于107年3月1日出具「独立专家意见书」所示，本公司于评价基准日(即107年2月26日)公开收购之合理价格应介于每股新台币14.63元至17.51元内，而本次公开收购人对本公司普通股之公开收购价格(即每股新台币15元)，落于前述收购条件公平性意见书所载之每股价格区间，本次公开收购条件应尚符合公平性。
(三)收购资金来源合理性：
依据公开收购说明书及其相关附件内容得知，公开收购人已出具履行支付对价义务之承诺书，且依据公开收购人所提供兆丰国际商业银行股份有限公司中和分公司民国107年2月22日所出具之履约保证书，已指定受委任机构凯基证券股份有限公司为受益人，授权受委任机构为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款；另，本公开收购桉资金为公开收购人自有资金，根据公开收购人公开之合併资产负债表(106年9月30日)，帐面现金及约当现金新台币1,813,290仟元、负债比为61%，帐面现金及约当现金远超过本公开收购桉所需资金约新台币415,025仟元，显示公开收购人之收购资金来源具可行性及合理性。 - 前开查证是否委託专家出具意见书:（如委託专家出具意见书，请一併完成专家意见书档桉上传公告。）联纬联合会计师事务所吕仁琦会计师于107年3月1日出具之「独立专家意见书」
- 董事会对其公司股东提供建议，并应载明董事同意或反对意见之明确意见及其所持理由:
- 本公司董事及监察人均未为本次承诺应卖人，故无依法利益迴避之情事。
- 全体出席董事经参酌审议委员会于107年3月5日之审议结果及提供之资料，认为由田新技股份有限公司之公开收购条件尚符合公平性及合理性原则，故同意本公开收购桉，惟吁请本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购说明书中所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务税务等状况，自行承担参与应卖与未参与应卖之风险。
- 公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化，及其变化内容:无。
- 现任董事、监察人或持股超过百分之十之大股东持有公开收购人或其关係企业之股份种类、数量及其金额:无。
- 其他相关重大讯息:无。
